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2026法考《十年真题十年模拟》
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2015~2025 历年真题
答 案
十年模拟
十
2024 年真题
1. 利达公司与 A 公司设备租赁合同效力如何？利达公司是否可以要求甲对损失承担赔偿责任？
(1) 租赁合同有效。
①甲是利达公司的法定代表人，经董事会决议，有权代表利达公司订立合同；
②租赁合同不存在民法典规定的合同无效情形，故租赁合同有效。
(2) 利达公司无权要求甲承担赔偿责任。
①甲是 A 公司的董事，A 公司是甲的妻子所控制的公司，故 A 公司与利达公司签订合同的行为属于董事近
亲属所控制的企业与公司的自我交易；按照公司法的规定，甲应当就交易相关情况向董事会或股东会报告，
并根据章程规定经董事会或股东会通过。
②因该行为已经董事会同意，程序符合法律规定，故利达公司无权要求甲承担赔偿责任。
【陷阱提示】
许多同学在这里提出疑问：自我交易经董事同意，此次董事会中关联董事甲应当回避，则无关联董事不足三
人，应当提交股东会进行审议。本题中未经股东会审议，是否存在程序违法呢？
【我的观点】这里无需考虑关联董事不足三人的问题，
原因有二：
1. 题目并未表述董事会仅有三名成员，只是在提到了股东担任董事的情况，无法排除由非股东担任董事的可
能。在历年真题中，通常会表述董事会的人数。
2. 若是假设董事会只有三人，进行以上分析，这道题目就太过复杂，绕了三个弯：(1) 是否属于自我交易；(2)
自我交易程序合法能否免责；(3) 关联董事回避制度。
从公司法的历年真题情况来看，没有一个问题需要绕三个弯，这不符合真题的命题特点。另外，如果按照这
个思路分析，这道题会陷入非常复杂之境地：讨论董事会决议的效力；若董事会决议无效，是否需法院确认；
若未经法院确认，是否影响自我交易的合法性等等。
2. 乙、丙、丁、戊 4 人召开的股东会决议是否有效？甲对外转让股权未经股东会同意是否有效？
(1) 决议无效。
该决议的内容为：禁止甲将股权转让。而未经其本人同意，不得剥夺其合法权利。该决议内容违反了法律规定，
决议无效。
(2) 有效。
有限公司股东将股权转让给股东以外的主体，其他股东仅在同等条件下享有优先购买权，而不能阻止股权转
让。2023 年公司法修订中，删除了“过半数同意”的规则。故在其他股东反对的情况下，不影响股权转让
行为的效力。
3. 金某能否单独向利达公司提出书面要求变更股东名册并办理工商变更登记？能否单独起诉利达公司？
金某是股权的受让人，有权请求公司向公司登记机关办理变更登记。若公司拒绝或合理期限内不予答复的，
金某可以单独起诉利达公司。
4. 甲转让全部股权后是否丧失法定代表人和董事身份？
甲并不因股权转让而丧失法定代表人和董事身份。
(1) 董事由股东会选举 / 罢免。股东会未作出罢免甲董事职务的决议，甲也未辞任董事职务，故甲仍然是利
达公司的董事。
(2) 公司章程应当载明法定代表人的变更办法，公司未作出变更法定代表人的决议，甲亦未辞任法定代表人，
甲仍然是利达公司的法定代表人。
5. 甲与 B 公司签订的买卖合同效力如何？利达公司拒绝理由是否合法？
(1) 合同有效。
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